Due Diligences

Due Diligence kavramı satın almaya hazırlayıcı inceleme şeklinde tanımlanabilir. Şirket satın almaları, işlemin tamamlanmasından önce incelenmesi gereken bir çok farklı unsurdan oluşur (satın alınacak şirketin muhasebe sistemi, finansal riskler, hukuki ve vergisel riskleri, satın alınan ve alan şirketlerin şirket kültürlerinin uyumu, bilgi sistemlerinin uyumu gibi). 
 
Due Diligence çerçevesinde tüm bu unsurlar bütünsel bir yaklaşımla incelenir, analize tabi tutulur ve sonuçta birleşmenin yapılandırılması ile ilgili önerilerde bulunulur.
 
Due Diligence kapsamında aşağıdaki üç soruya cevap aranmaktadır:
  •  Stratejik Uygunluk: Birleşme sonucunda alıcı, stratejik hedeflerine ulaşabilir mi?
  •  İşlem Bozucuların Tespit Edilmesi: Gelecekte satın almayı başarısızlığa sürükleyebilecek unsurlar var mıdır tespiti
  •  Alım Sözleşmenin Oluşturulması: Birleşme sonrası ortaya çıkması muhtemel riskleri en aza indirmek için nihai alım sözleşmesi nasıl yapılandırılmalıdır sorusunun cevaplarının elde edilmesi
Yukarıdaki sorular çerçevesinde Due Diligence, hedef şirket hakkında daha iyi bilgi donanımına sahip satıcı ile daha kısıtlı bilgiye sahip alıcı arasındaki bilgi asimetrisini azaltmada önemli bir role sahiptir. Due Diligence sonucunda ortaya çıkan bulgular birleşme sözleşmesinin oluşturulması safhasında da sözleşmenin temelin oluşturur, tarafların hak ve yükümlülüklerinin birleşme sözleşmesinde adil bir şekilde dikkate alınmasını sağlar.
 
Ana Due Diligence çeşitleri, 
Finansal Due Diligence; yatırımcıların, hisse veya varlık satın alma süreçlerinde, hedef şirketin finansal durumunu ve performansını analiz etmek amacıyla talep ettikleri bir inceleme türüdür. 
 
Vergisel Due Diligence ; Hedef şirketin hem geçmişten gelen vergisel risklerini tespit etmeye, hem satın almanın vergisel açısından en uygun şekilde yapılandırılmasına hem de satın alamadan sonra uygulanması öngörülen en uygun vergi politikasını saptamaya yönelik bir çalışma sürecidir
Hukuki Due Diligence; Hukuksal yönden inceleme kapsamında hedef şirketin faaliyetleri ve yapısı hukuksal açıdan incelenir, çalışanlarla ve 3. kişilerle yapılan sözleşmeler özel hukuk kapsamında gözden geçirilir ve şirketin kamu kuruluşları ile olan ilişkileri ortaya konur. Ayrıca, hedef şirketin aleyhine açılmış veya açılması muhtemel davalar ve bu davaların muhtemel sonuçları ile ilgili bir analiz de hukuksal incelemesi sürecine dahil edilir.



HİZMETLERİMİZ


Due Diligences

Due Diligence kavramı satın almaya hazırlayıcı inceleme şeklinde tanımlanabilir. Şirket satın almaları, işlemin tamamlanmasından önce incelenmesi gereken bir çok farklı unsurdan oluşur (satın alınacak şirketin muhasebe sistemi, finansal riskler, hukuki ve vergisel riskleri, satın alınan ve alan şirketlerin şirket kültürlerinin uyumu, bilgi sistemlerinin uyumu gibi). 
 
Due Diligence çerçevesinde tüm bu unsurlar bütünsel bir yaklaşımla incelenir, analize tabi tutulur ve sonuçta birleşmenin yapılandırılması ile ilgili önerilerde bulunulur.
 
Due Diligence kapsamında aşağıdaki üç soruya cevap aranmaktadır:
  •  Stratejik Uygunluk: Birleşme sonucunda alıcı, stratejik hedeflerine ulaşabilir mi?
  •  İşlem Bozucuların Tespit Edilmesi: Gelecekte satın almayı başarısızlığa sürükleyebilecek unsurlar var mıdır tespiti
  •  Alım Sözleşmenin Oluşturulması: Birleşme sonrası ortaya çıkması muhtemel riskleri en aza indirmek için nihai alım sözleşmesi nasıl yapılandırılmalıdır sorusunun cevaplarının elde edilmesi
Yukarıdaki sorular çerçevesinde Due Diligence, hedef şirket hakkında daha iyi bilgi donanımına sahip satıcı ile daha kısıtlı bilgiye sahip alıcı arasındaki bilgi asimetrisini azaltmada önemli bir role sahiptir. Due Diligence sonucunda ortaya çıkan bulgular birleşme sözleşmesinin oluşturulması safhasında da sözleşmenin temelin oluşturur, tarafların hak ve yükümlülüklerinin birleşme sözleşmesinde adil bir şekilde dikkate alınmasını sağlar.
 
Ana Due Diligence çeşitleri, 
Finansal Due Diligence; yatırımcıların, hisse veya varlık satın alma süreçlerinde, hedef şirketin finansal durumunu ve performansını analiz etmek amacıyla talep ettikleri bir inceleme türüdür. 
 
Vergisel Due Diligence ; Hedef şirketin hem geçmişten gelen vergisel risklerini tespit etmeye, hem satın almanın vergisel açısından en uygun şekilde yapılandırılmasına hem de satın alamadan sonra uygulanması öngörülen en uygun vergi politikasını saptamaya yönelik bir çalışma sürecidir
Hukuki Due Diligence; Hukuksal yönden inceleme kapsamında hedef şirketin faaliyetleri ve yapısı hukuksal açıdan incelenir, çalışanlarla ve 3. kişilerle yapılan sözleşmeler özel hukuk kapsamında gözden geçirilir ve şirketin kamu kuruluşları ile olan ilişkileri ortaya konur. Ayrıca, hedef şirketin aleyhine açılmış veya açılması muhtemel davalar ve bu davaların muhtemel sonuçları ile ilgili bir analiz de hukuksal incelemesi sürecine dahil edilir.




Copyright © REFORM YMM Tüm Hakları Saklıdır.